O QUE É UM MEMORANDO DE ENTENDIMENTOS? QUAL SUA FUNÇÃO?
Já ouviu falar em memorando de entendimentos? O memorando de entendimentos é um documento preliminar e fundamental para a constituição da sua startup, pois contém as diretrizes do negócio, objetivos e outras condições para a realização futura do acordo entre sócios e o contrato social.
Da mesma maneira que é importante que empreendedores definam regras para o relacionamento entre sócios, fornecedores, colaboradores e clientes, é importante que os instrumentos jurídicos sejam adaptados à realidade das startups.
Conforme já vimos em uma das últimas publicações do blog, uma startup é um negócio, em fase inicial, marcado pela inovação do produto e serviço que oferece, escalável e com alto potencial de lucratividade.
O empreendedor que pretende comercializar um produto ou serviço novo poderá se ver diante de incertezas econômicas e jurídicas. Essas incertezas fazem com que o empreendedor inicie o empreendimento com investimentos próprios e dos sócios, com a distribuição de funções entre aqueles, evitando-se contratar funcionários para redução de riscos e custos. Nessa fase, o empreendedor colocará no mercado a versão MVP (Minimum Viable Product ou produto mínimo viável) de seu produto ou serviço para que seja validado sem desperdício de valores.
Por necessitar da validação do produto ou serviço inovador pelo público alvo, a constituição da startup ocorre, muitas vezes, após o lançamento do produto ou serviço para testes.
Assim, inicialmente, aqueles que que têm interesse em abrir um negócio deverão estruturar, mediante o memorando, a relação entre os sócios e definir as diretrizes que conduzirão o bom relacionamento entre eles, garantindo a sustentabilidade do empreendimento, redução de riscos e, por consequência, a geração de lucro.
POR QUE REALIZAR UM MEMORANDO DE ENTENDIMENTOS?
O memorando não resulta na criação formal da empresa, mas garante segurança aos envolvidos (sócios, investidores, fornecedores, entre outros). Após o ajuste dos interesses dos envolvidos, o memorando garante que a proposta do empreendimento não se desfaça enquanto sejam ajustadas outras questões até a realização de um contrato entre os sócios, contrato social e registro da empresa, vinculando e obrigando as partes desde a fase embrionária do empreendimento.
A elaboração de um memorando de entendimentos antes da constituição formal da empresa garante que as partes estejam cientes de que futuramente deverão celebrar o contrato social e constituir a sociedade, pois se vincularam pelo memorando ou contrato preliminar, podendo a constituição ser exigida judicialmente, além de perdas e danos caso não se cumpra os termos estabelecidos naquele memorando.
Além de benefícios e segurança para as partes, a realização do memorando de entendimentos também interessa aos investidores, pois estarão investindo em uma projeto que virá a se tornar empresa com a validação do produto ou serviço e terão maiores chances de retorno do investimento realizado.
Assim, a realização de um documento preliminar como esse também beneficia o empreendimento na medida em que cria um ambiente favorável para investimentos, pois evidencia a preocupação dos sócios em firmar a sociedade.
Verifica-se que o memorando de entendimentos é um documento extremamente necessário para assegurar direitos e deveres aos sócios empreendedores, assim como aos investidores, possibilitando o desenvolvimento sustentável do empreendimento. Além disso, mostra-se como uma alternativa provisória importante para controlar os custos iniciais do empreendimento e possibilitar que sejam aplicados maiores recursos no desenvolvimento do projeto.
O QUE PODERÁ CONSTAR NO MEMORANDO DE ENTENDIMENTOS?
Em síntese, nesse documento preliminar, os envolvidos no desenvolvimento da startup poderão detalhar o objeto da empresa nascente; regular a relação entre os sócios e suas funções e a relação desses com fornecedores, colaboradores e investidores. Ainda, a exemplo, poderá prever hipótese de saída e entrada de sócios no projeto antes e após sua formalização e outras cláusulas que protejam o empreendimento até a validação do produto e serviço e formalização do empreendimento.
Ressalta-se que esse acordo preliminar não serve para constituir formalmente a empresa, mas tem por finalidade a celebração posterior de um contrato social, além da realização dos registros necessários para constituição da empresa, obrigações essas usualmente previstas no memorando pela ocorrência de data, evento ou outras condições que, se realizadas, obrigarão as partes a registrarem a empresa.
Luiza Carolina Portela Schneider, OAB/PR nº 81.771
